一、買殼上市的方法步驟
首先是買殼，即收購或受讓股權(quán)。
（一）最后是價款支付
目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本支付、股權(quán)支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對于買殼公司實在是一筆較大的負(fù)擔(dān)，很難一下子拿出數(shù)千萬元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式（殼公思買殼上市小編講解介紹）。
（二）收購股權(quán)有兩種方式：
一是收購未上市流通的國有股或法人股，這種收購方式的成本較低，但是困難較大。要同時得到股權(quán)的原持有人和主管部門的同意。場外收購或稱非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國買殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場1999年上半年買殼上市行為統(tǒng)計，在場外收購方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國有股轉(zhuǎn)讓(40%)、法人股轉(zhuǎn)讓(40%)和收購控股股東(12%)。其中國資局、政府部門控股的企業(yè)買殼上市動作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買殼上市的現(xiàn)象日益增多。
另一種方式是在二級市場上直接購買上市公司的股票。這種方式在西方流行，但是由于中國的特殊國情，只適合于流通股占總股本比例較高的公司或者“三無公司”。二級市場的收購成本太高，除非有一套詳細(xì)的炒作計劃，能從二級市場上取得足夠的投資收益，來抵消收購成本。
（三）其次是換殼，即資產(chǎn)置換
將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來，賣給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，提高殼公司的業(yè)績，從而達(dá)到配股資格，實現(xiàn)融資目的。
二、借殼上市定義
借殼上市（反向收購）是指非上市公司股東通過收購一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。一個典型的買殼上市由兩個交易步驟組成。一是買殼交易，非上市公司股東以收購上市公司股份的形式，絕對或相對地控制一家已經(jīng)上市的股份公司；二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及營運。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。
三、借殼上市的利弊
一般來說，買殼上市是民營企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業(yè)帶來的利益和直接上市其實是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
目前企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬元，1998年上升為1億元。新出的新三板成本一般為2000萬左右。
值得注意的是借殼上市，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過二級市場炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計這種現(xiàn)象，所以評價買殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長期穩(wěn)定發(fā)展。
四、借殼上市與首次公開發(fā)行（IPO）上市的比較
在美國資本市場，上市可分首次公開發(fā)行（IPO）上市和間接上市（反向收購）兩種。
（一）反向收購上市和首次公開發(fā)行上市的不同在于：
1、首次公開發(fā)行一般先由承銷商組成承銷團(tuán)；而反向收購則要聘請金融公關(guān)公司和做市商共同運作，以推動股價上漲，進(jìn)而二次融資。
2、首次公開發(fā)行一旦完成，公司可立即實現(xiàn)融資；而反向收購要待收購成功后，即公司成為上市公司后，通過有效運作推動股價，然后才能以公募或私募形式增發(fā)新股或配股，進(jìn)行二次融資。承銷商在公司二次發(fā)行融資時才開始介入。一般二次增發(fā)或私募的融資金額在200萬-2000萬美元之間。
（二）與首次公開發(fā)行上市相比，反向收購有以下優(yōu)點：
1.上市操作時間短。辦理反向收購大約需要3-9個月的時間，收購仍有股票交易的殼公司需要3個月，收購已停止股票交易的殼公司至恢復(fù)其股票市場交易需6-9個月，而做首次公開發(fā)行上市一般所需時間為一年。
2.上市成功有保障。首次公開發(fā)行上市有時會因承銷商認(rèn)為市場環(huán)境不利而導(dǎo)致上市推遲，或由于上市價格太低而被迫放棄，而前期上市費用如律師費、會計師費、印刷費等也將付之東流。反向收購上市在運做過程中不受外界因素的影響，不需承銷商的介入，只要找到合適的殼公司即可，相對而言成功上市有保障。
3.上市費用低。反向收購的費用要低于首次公開發(fā)行上市的費用。首次公開發(fā)行上市費用一般為75-100萬美金，另加約8%的承銷商傭金。反向收購費用一般為50-70萬美金，視殼公司的種類不同而定。
五、買殼上市中的掏空行為
在買殼上市中的掏空行為的典型方式是：先以凈資產(chǎn)定價法買入國有股或法人股，然后再利用大股東或控股股東在決策上的優(yōu)勢地位將資產(chǎn)以市盈率定價法賣給上市公司，從而獲取巨大的利益。
六、如何選擇收購目標(biāo)
根據(jù)1997年以來深、滬股市上百起資產(chǎn)重組案例，殼公司有以下一些共同的特點。
首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。股權(quán)原持有人和主管政府部門也愿意轉(zhuǎn)讓和批準(zhǔn)。
其次是股本規(guī)模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢。特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機(jī)會較大。然后是股權(quán)相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。股權(quán)相對集中易于協(xié)議轉(zhuǎn)讓借殼上市，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。只跟一家談肯定比同時跟五六家談容易些。
最后是目標(biāo)公司有配股資格。證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上(最低為6%)時，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。
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