ipo注冊制(ipo審核制和注冊制)

中國證券業(yè)協(xié)會近日發(fā)布通知,就修訂《證券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》向券商公開征求意見。據(jù)悉,修訂內(nèi)容主要包含以下四個方面:一是進一步確立以信息披露為中心的盡職調(diào)查原則,細化需要保薦機構(gòu)進行復(fù)核的“重大事項”的標(biāo)準;二是指導(dǎo)保薦機構(gòu)完善內(nèi)部激勵機制;三是完善對保薦機構(gòu)及保薦代表人的外部激勵機制;四是與其他規(guī)則的銜接。

此次修訂旨在進一步明確對券商的監(jiān)管要求?!蹲C券公司保薦業(yè)務(wù)規(guī)則》于2020年12月4日發(fā)布ipo注冊制,此次修訂結(jié)合了7月9日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于注冊制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》中關(guān)于“細化需要證券公司復(fù)核的‘重大事項’的標(biāo)準及程序”的有關(guān)要求。“在保薦實踐之中,需要及時總結(jié)經(jīng)驗、彌補漏洞,從而優(yōu)化規(guī)則。此次修訂距保薦業(yè)務(wù)規(guī)則實施僅8個月,目的在于今后更好地指導(dǎo)投行工作,是對我國券商發(fā)展的督導(dǎo)與呵護。”南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝在談及修訂細節(jié)時表示,此次修訂的重點在于細化需要保薦機構(gòu)進行復(fù)核的“重大事項”的標(biāo)準,需要完善對保薦代表人的內(nèi)外部激勵機制等。

據(jù)了解,修訂后的規(guī)則將需要保薦機構(gòu)復(fù)核的重大事項界定為“可能對投資者價值判斷構(gòu)成重大影響的事項”,并從財務(wù)指標(biāo)、管理權(quán)架構(gòu)等七個方面細化了“重大異?!钡臉?biāo)準,同時規(guī)定保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情形合理確定其他事項是否存在重大異常。

按照修訂后的規(guī)則,可能對投資者價值判斷構(gòu)成重大影響的事項,如重大異常、前后重大矛盾、與保薦機構(gòu)盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的,保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查、復(fù)核,并要求證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員發(fā)表書面意見。

中國證券業(yè)協(xié)會有關(guān)負責(zé)人表示,隨著注冊制改革的深入推進,有必要進一步明確保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)重點,在保薦機構(gòu)對注冊申請文件和信息披露資料進行“全面核查驗證”的前提下,充分發(fā)揮各中介機構(gòu)專業(yè)優(yōu)勢,適度減少保薦機構(gòu)與其他中介機構(gòu)之間的重復(fù)工作。同時進一步完善激勵約束機制,促進保薦機構(gòu)主動歸位盡責(zé)。

有業(yè)內(nèi)人士坦言,此前在IPO項目中,由于保薦機構(gòu)職責(zé)范圍不清,保薦機構(gòu)與其他中介機構(gòu)的確存在大量的重復(fù)工作,這也是保薦機構(gòu)開展工作的“痛點”之一。

蘇寧金融研究院特約研究員何南野表示,監(jiān)管對保薦機構(gòu)的要求一直比較高,保薦機構(gòu)在IPO項目中要充當(dāng)協(xié)調(diào)人、核查人、復(fù)核人等多重角色,使得保薦機構(gòu)的工作量大幅增加,很多精力要用在與律所、會計師事務(wù)所工作有重疊的內(nèi)容中,如歷史沿革核查、函證、走訪等,這導(dǎo)致保薦機構(gòu)對其他重大事項缺少關(guān)注,進而可能使項目衍生出其他風(fēng)險。

“減少證券公司與其他中介機構(gòu)之間的重復(fù)工作,關(guān)鍵應(yīng)從制度層面明確注冊制下中介機構(gòu)的職責(zé)范圍和執(zhí)業(yè)準則。”田利輝表示,此次規(guī)則修訂試圖解決這一問題ipo注冊制,對保薦機構(gòu)進行了更為精細的專業(yè)分工。

此次“細化版”業(yè)務(wù)規(guī)則的調(diào)整還體現(xiàn)在一些具體事項上。如征求意見稿指出,對保薦項目負有主要管理或執(zhí)行責(zé)任人員、其他對保薦項目發(fā)揮重要影響作用的項目組成人員、項目承攬人員的收入遞延支付年限原則上不得少于3年。

談及制定該項規(guī)則的原因,田利輝表示,科學(xué)長效的薪酬激勵機制能夠帶來高質(zhì)量的保薦工作,提升券商機構(gòu)的組織效率。短期化、主觀式的薪酬激勵機制會致使保薦人行為發(fā)生扭曲,進而形成市場的惡性競爭。

“這個機制目前已有多家券商在執(zhí)行了。通過遞延支付獎金可以一定程度上控制項目風(fēng)險,減少了短期激勵所帶來的很多鋌而走險的行為,督促項目組做好長遠風(fēng)險的考慮?!焙文弦罢J為,實行統(tǒng)一規(guī)范的證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)標(biāo)準,從監(jiān)管層面明確遞延支付的規(guī)則,有助于全行業(yè)提升執(zhí)業(yè)質(zhì)量,也為整個證券行業(yè)長期健康發(fā)展提供了制度保障。

來源/經(jīng)濟日報

編輯/樊宏偉

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