報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 《企業(yè)上市全程指引》 作者周紅 編著 “北大縱橫培訓(xùn)系列”叢書序 中國(guó)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)造就了兩個(gè)新生事物――MBA 和管理咨詢。在經(jīng)歷了國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)公司的錘煉后1994 年我有幸考入了中國(guó)的最高學(xué)術(shù)殿堂――北京大學(xué)作為第一屆學(xué)生攻讀當(dāng)時(shí)對(duì)于大多數(shù)人來(lái)說(shuō)還比較陌生的一個(gè)專業(yè)――MBA。1996 年又參與創(chuàng)辦了北大縱橫管理咨詢公司從而進(jìn)入了管理咨詢業(yè)這一充滿挑戰(zhàn)的行業(yè)。不知不覺打拼了十多年感觸頗多。 隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制的轉(zhuǎn)型 企業(yè)的運(yùn)營(yíng)體制和管理模式都相應(yīng)地發(fā)生了巨大的變化。企業(yè)靠一兩張條子、一兩個(gè)機(jī)會(huì)甚至靠勇氣、膽識(shí)就能獲得成功的日子已經(jīng)離我們?cè)絹?lái)越遠(yuǎn)了。在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中如何使企業(yè)立于不敗之地成為企業(yè)時(shí)刻需要面對(duì)的問題。由于企業(yè)自身資源的限制很多企業(yè)無(wú)法做出科學(xué)系統(tǒng)的思考和相應(yīng)的對(duì)策。管理咨詢行業(yè)就是在這樣的背景下應(yīng)運(yùn)而生并且正在蓬勃發(fā)展。 企業(yè)間的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈企業(yè)自身情況十分復(fù)雜這給正在成長(zhǎng)中的咨詢業(yè)提出了嚴(yán)峻的考驗(yàn)。
北大縱橫作為咨詢行業(yè)的先行者和領(lǐng)導(dǎo)者 在多年的發(fā)展過程中圍繞咨詢公司內(nèi)部管理、咨詢隊(duì)伍培養(yǎng)、不同行業(yè)的企業(yè)咨詢、企業(yè)不同職能的咨詢進(jìn)行了積極的探索總結(jié)出一些可以遵循的規(guī)律。這些寶貴經(jīng)驗(yàn)的取得是縱橫三百余名專業(yè)咨詢師集十多年時(shí)間不斷實(shí)踐的結(jié)果。 為了更好地推動(dòng)咨詢產(chǎn)業(yè)的發(fā)展我們把多年的體會(huì)結(jié)集出版。一方面咨詢從業(yè)人員可以借鑒學(xué)習(xí)提高為客戶咨詢的能力另一方面企業(yè)可以參考并借此走近管理咨詢。我相信隨著中國(guó)企業(yè)的發(fā)展必將誕生世界級(jí)的管理咨詢機(jī)構(gòu)大型管理咨詢公司的出現(xiàn)反過來(lái)又必將幫助更多的企業(yè)進(jìn)入世界 500 強(qiáng)。 本套叢書是北大縱橫繼“北大縱橫咨詢系列”、 “北大縱橫管理系列”之后的第三個(gè)系列“北大縱橫培訓(xùn)系列”叢書。 這個(gè)系列圖書的出版是為了將縱橫商學(xué)院現(xiàn)有的講師資源優(yōu)勢(shì)及豐富鮮活的實(shí)踐案例與讀者進(jìn)行全面的分享。 我們現(xiàn)有培訓(xùn)專家和講師超過一百位他們個(gè)個(gè)身經(jīng)百戰(zhàn)能夠?qū)⑸詈竦睦碚摴Φ着c豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)完美地結(jié)合起來(lái)。每年研發(fā)實(shí)用性培訓(xùn)課程近 50 門目前共有三百余門專業(yè)課程。 縱橫以此為依托向企業(yè)各個(gè)階層的人員提供系統(tǒng)、實(shí)用、專業(yè)的培訓(xùn)服務(wù)致力于將先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)和最新的管理知識(shí)與企業(yè)進(jìn)行最廣泛的分享。
本套叢書是實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)上的專業(yè)梳理與升華是企業(yè)強(qiáng)化人員理念、優(yōu)化人員能力必讀的教科報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 書。當(dāng)然它的讀者并不僅僅局限于此任何致力于挑戰(zhàn)企業(yè)變革促進(jìn)企業(yè)成長(zhǎng)的管理者都將會(huì)視本套叢書為不可多得的參考書同時(shí)也希望這套書成為在校 MBA 必讀的課外書。 本套叢書每本書約 30 萬(wàn)字左右涉及戰(zhàn)略管理、人力資源、財(cái)務(wù)資本、信息化、企業(yè)文化、市場(chǎng)營(yíng)銷、員工培訓(xùn)等諸多課程。本叢書必將成為管理領(lǐng)域最系統(tǒng)、最權(quán)威的培訓(xùn)教材。 北大縱橫管理咨詢公司首席合伙人 王璞 第一章 為何上市1 第一章 為何上市2 第一章 為何上市3 第一章 為何上市4 第一章 為何上市5 總之企業(yè)上市自然有上市的價(jià)值和意義不上市有不上市的理由。上市論證的目的就是讓企業(yè)決策者從不同的角度理清思路不論企業(yè)選擇上市還是不上市首先目的明確規(guī)劃清楚其次根據(jù)可行性論證弄明白上市或不上市的利弊最后形成企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)決策方案實(shí)施操作。
第二節(jié)推動(dòng)企業(yè)上市 明確了企業(yè)上市的目的和意義并經(jīng)過上市可行性論證后緊接著便是如何推動(dòng)企業(yè)上市。我們主要從以下三個(gè)方面推動(dòng)企業(yè)上市。 一、外部環(huán)境好是企業(yè)上市的助推劑 目前上市公司已成為推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量。 中國(guó)股市已成為世界矚目的焦點(diǎn)上市公司對(duì)擬上市企業(yè)起到了榜樣作用從客觀上推動(dòng)企業(yè)加快了上市操作節(jié)奏。 報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 近三年來(lái)上證指數(shù)持續(xù)上揚(yáng) 從 998 點(diǎn)發(fā)動(dòng) 2007 年 10 月達(dá) 6 124 點(diǎn)。如圖 1-5所示。 圖 1-5 上證指數(shù)1A0001周 K 線圖 2007 年已獲準(zhǔn)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市 A 股總數(shù)達(dá) 120 家滬深股市總市值超過32 萬(wàn)億元流通市值突破過 10 萬(wàn)億元同期中國(guó) GDP 總額為 20 萬(wàn)億元。 根據(jù)國(guó)際證券交易所聯(lián)會(huì)統(tǒng)計(jì)2007 年滬深 A 股 IPO 融資額達(dá) 4 470 億元居全球第一。 2007 年 96 家上市的中小企業(yè)平均每家募集資金 4 億元左右有 12 家大企業(yè)平均每家募集超過 100 億元。
上市公司資產(chǎn)規(guī)模增速近年來(lái)平均為 30%大量公司通過并購(gòu)重組等資本運(yùn)作方式融入資本市場(chǎng)在經(jīng)濟(jì)生活中產(chǎn)生了巨大影響力上市公司已成為推動(dòng)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要力量企業(yè)上市全程指引。 證監(jiān)會(huì)及時(shí)出臺(tái)政策緊密圍繞“推進(jìn)市場(chǎng)創(chuàng)新和規(guī)范、完善審核機(jī)制、提高審核效率、促進(jìn)上市公司提高質(zhì)量”這條主線鼓勵(lì)創(chuàng)新支持有條件的優(yōu)勢(shì)上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市支持優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和資源向上市公司集中為我國(guó)上市公司成長(zhǎng)為國(guó)際級(jí)大公司創(chuàng)造有利條件。 中國(guó)資本市場(chǎng)的良好環(huán)境吸引了眾多場(chǎng)外的優(yōu)秀企業(yè)群體加入上市隊(duì)伍。 二、適應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展要求選擇上市方向推動(dòng)企業(yè)上市 企業(yè)上市融資符合當(dāng)前的政策指向和市場(chǎng)發(fā)展的要求。 截至 2007 年 11 月初市值過千億的上市公司有近 40 家其中過萬(wàn)億元的有8 家。隨著工商銀行、中國(guó)神華、中國(guó)石油等一批大市值公司上市中國(guó)船舶、中國(guó)鋁業(yè)、寶鋼集團(tuán)、葛洲壩集團(tuán)和鞍鋼集團(tuán)等大型公司重組并購(gòu)并整體上市我國(guó)上市公司整體結(jié)構(gòu)顯著改變。 大型國(guó)有企業(yè)選擇整體改制上市的模式不僅具備條件而且符合當(dāng)前的政策指向和市場(chǎng)發(fā)展的要求。大型企業(yè)一般選擇主板市場(chǎng)上市我國(guó)有 4 200 萬(wàn)家中小企業(yè)2008 年上半年將推出中國(guó)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)這將為具備創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)提供良好的發(fā)展空間 有近 600 家企業(yè)將在創(chuàng)業(yè)板登陸。
境內(nèi)資本市場(chǎng)可選擇性越來(lái)越大主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板根據(jù)企業(yè)自身?xiàng)l件幫助企業(yè)選擇適合的資本市場(chǎng)推動(dòng)上市。 三、練好企業(yè)內(nèi)功借政府力量推動(dòng)企業(yè)上市 練好企業(yè)內(nèi)功是企業(yè)上市的關(guān)鍵。 當(dāng)前我國(guó)資本市場(chǎng)改革發(fā)展正面臨難得的新機(jī)遇同時(shí)也有諸多挑戰(zhàn)。我們必須立足實(shí)際放眼長(zhǎng)遠(yuǎn)進(jìn)一步強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部管理提高企業(yè)上市質(zhì)量做好企業(yè)上市前的基礎(chǔ)工作調(diào)整好企業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)創(chuàng)報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 新拓展具有市場(chǎng)潛力的高科技產(chǎn)品加強(qiáng)公司治理和制度建設(shè)著力解決好股份制改組中的歷史遺留問題控制財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)做好企業(yè)上市前的融資工作吸引戰(zhàn)略投資者加盟借助政府出臺(tái)的好政策搭建運(yùn)作良好的資本平臺(tái)把推動(dòng)企業(yè)上市作為當(dāng)前工作重點(diǎn)完善企業(yè)上市材料盡快進(jìn)入上市流程。 報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 第一章 為何上市6 第一章 為何上市7 第二章 上市操作1 第二章 上市操作2 第二章 上市操作3 第二章 上市操作4 第二章 上市操作5 第二章 上市操作6 第二章 上市操作7 第二章 上市操作8 第二章 上市操作9 第二章 上市操作10 第二章 上市操作11 報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 第三章 中介機(jī)構(gòu)1 第三章 中介機(jī)構(gòu)2 第三章 中介機(jī)構(gòu)3 第三章 中介機(jī)構(gòu)4 第三章 中介機(jī)構(gòu)5 第四章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)1 第四章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)2 第四章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)3 第四章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)4 第四章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)5 第四章 改制上市中的制度設(shè)計(jì)6 具體反收購(gòu)措施有 一股份回購(gòu)與死亡換股股份回購(gòu) 股份回購(gòu)與死亡換股股份回購(gòu)是指目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。
回購(gòu)股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的。如果單純通過股份回購(gòu)來(lái)報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 達(dá)到反收購(gòu)的效果往往會(huì)使目標(biāo)公司庫(kù)存股票過多一方面不利于公司籌資另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性。 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債券、特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。 但死亡換股對(duì)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大因負(fù)債比例過高財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加即使公司價(jià)值不變但權(quán)益比重降低股價(jià)不見得會(huì)隨在外流通股份的減少而升高。更有甚者即便股價(jià)等比例上漲但買方收購(gòu)所需要的股數(shù)也相應(yīng)地減少最后收購(gòu)總價(jià)款變化不大目標(biāo)公司可能只是白忙一場(chǎng)。 二尋找“白衣騎士” 指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購(gòu)而自己尋找善意收購(gòu)者。公司在遭到收購(gòu)?fù){時(shí)為不使本企業(yè)落入惡意收購(gòu)者手中可選擇與其關(guān)系密切的有實(shí)力的公司以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)。通常如果敵意收購(gòu)者的收購(gòu)出價(jià)不是很高目標(biāo)公司被“白衣騎士”拯救的可能性就大如果敵意收購(gòu)者提出的收購(gòu)出價(jià)很高那么“白衣騎士”的成本也會(huì)相應(yīng)提高目標(biāo)公司獲得拯救的可能性就會(huì)減少企業(yè)上市全程指引。
在美國(guó)19781984年間的78起成功的反收購(gòu)案例中 有36起是被“白衣騎士”拯救的。 三交叉持股 交叉持股或相互持股也是反收購(gòu)的一個(gè)重要策略 也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。韓國(guó)家族企業(yè)時(shí)常通過在關(guān)系企業(yè)中交叉持股的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)來(lái)控制子公司。具體做法是一個(gè)公司購(gòu)買另一個(gè)公司 10%的股份另一個(gè)公司反過來(lái)也購(gòu)買這個(gè)公司10%的股份 一旦其中一個(gè)公司被作為收購(gòu)的目標(biāo)另一個(gè)公司就會(huì)伸出援助之手避免關(guān)聯(lián)或者友好公司被收購(gòu)。 四管理層防衛(wèi)措施 管理層防衛(wèi)措施主要是指所謂的“降落傘策略”。 公司收購(gòu)往往導(dǎo)致目標(biāo)公司的管理人員被解職普通員工也可能被解雇。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂美國(guó)有許多公司采用“金降落傘”、“銀降落傘”和“錫降落傘”的做法。 五運(yùn)用法律保護(hù)措施 根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、犯罪等理由被收購(gòu)公司也可以采取法律手段提起訴訟使收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)。 目標(biāo)公司提起訴訟的理由主要有三條第一反壟斷部分收購(gòu)可能使收購(gòu)方獲得某一行業(yè)的壟斷或接近壟斷地位目標(biāo)公司可以此作為訴訟理由第二披露不充分目標(biāo)公司認(rèn)定收購(gòu)方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時(shí)、充分或準(zhǔn)確地披露報(bào)告市場(chǎng)發(fā)展經(jīng)營(yíng)模式員工手冊(cè)工作程序項(xiàng)目策劃規(guī)范與方案控制程序可行性研究報(bào)告申請(qǐng)書計(jì)劃書制度方案調(diào)查表 模板說(shuō)明書管理辦法策略報(bào)告行業(yè)報(bào)告策劃案分析報(bào)告工作計(jì)劃范文銷售策略管理方案手冊(cè). 管理咨詢管理培訓(xùn)流程 信息等第三犯罪除非有十分確鑿的證據(jù)否則目標(biāo)公司難以以此為由提起訴訟。
法律訴訟有兩個(gè)目的第一它可以拖延收購(gòu)從而鼓勵(lì)其他競(jìng)爭(zhēng)者參與收購(gòu)第二可以通過法律訴訟迫使收購(gòu)者提高其收購(gòu)價(jià)格或迫使目標(biāo)公司為了避免法律訴訟而放棄收購(gòu)。 第三節(jié)上市前的建章立制 一、建章立制保障公司規(guī)范高效運(yùn)行 股份有限公司成立伊始根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》的要求制定《公司章程》以維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益規(guī)范公司的組織和行為 調(diào)整公司與股東、 股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 企業(yè)從實(shí)際出發(fā)制定公司的《治理手冊(cè)》并不斷完善包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、募集資金使用制度、關(guān)聯(lián)交易公允決策制度、擔(dān)保內(nèi)控制度、信息披露管理辦法、信息質(zhì)量控制制度、中小股東權(quán)益保障制度、資產(chǎn)減值制度將本《公司章程》的精神和原則具體化初步形成了公司治理結(jié)構(gòu)建立獨(dú)立董事制度、董事會(huì)...
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