1、美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成：
（1）全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達(dá)克股市（NASDAQ）和招示板市場(chǎng)（OTCBB）；
（2）區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權(quán)交易所（CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE）等。
2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)：
（1）紐約證券交易所（NYSE）：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市；
（2）全美證券交易所（AMEX）：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市；
（3）納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股；
（4）招示板市場(chǎng)（OTCBB）：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。
2、上市基本條件紐約證交所對(duì)美國(guó)國(guó)外公司上市的條件要求：
作為世界性的證券交易場(chǎng)所，紐約證交所也接受外國(guó)公司掛牌上市，上市條件較美國(guó)國(guó)內(nèi)公司更為嚴(yán)格，主要包括：
（1）社會(huì)公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬(wàn)股；
（2）有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；
（3）公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（三選其一）：
[1]收益標(biāo)準(zhǔn)：公司前三年的稅前利潤(rùn)必須達(dá)到1億美元，且最近兩年的利潤(rùn)分別不低于2500萬(wàn)美元。
[2]流動(dòng)資金標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有5億美元資產(chǎn)，過(guò)去12個(gè)月?tīng)I(yíng)業(yè)收入至少1億美元，最近3年流動(dòng)資金至少1億美元。
[3]凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：全球凈資產(chǎn)至少7億5千萬(wàn)美元，最近財(cái)務(wù)年度的收入至少7億5千萬(wàn)美元。
（4）對(duì)公司的管理和操作方面的多項(xiàng)要求；
（5）其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對(duì)穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場(chǎng)情況，公司的前景，公眾對(duì)公司股票的興趣等。
子公司上市標(biāo)準(zhǔn)：
子公司全球資產(chǎn)至少5億美元，公司至少有12個(gè)月的運(yùn)營(yíng)歷史。母公司必須是業(yè)績(jī)良好的上市公司，并對(duì)子公司有控股權(quán)。
股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于400萬(wàn)美元，股價(jià)最低不得低于3美元/股，至少發(fā)行100萬(wàn)普通股，市值不低于300萬(wàn)美元。
公司財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)（二選一）
（1）收益標(biāo)準(zhǔn)：最近一年的稅前收入不得低于75萬(wàn)美元。
（2）總資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于7500萬(wàn)美元，且最近1年的總收入不低于7500萬(wàn)美元。
美國(guó)證交所上市條件
若有公司想要到美國(guó)證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項(xiàng)條件：
（1）最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；
（2）市值最少要在美金3,000,000元以上；
（3）最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度需有最低750,000美元的稅前所得。
NASDAQ上市條件：
（1）超過(guò)4百萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額。
（2）股票總市值最少要有美金100萬(wàn)元以上。
（3）需有300名以上的股東。
（4）上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。
（5）每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
（6）最少須有三位"市場(chǎng)撮合者"（Market Maker）的參與此案（每位登記有案的Market Maker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)（NASD）。
NASDAQ對(duì)非美國(guó)公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)
財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)滿足下列條件中的一條：
（1）不少于1500萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額，最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不少于100萬(wàn)美元。
（2）不少于3000萬(wàn)美元的凈資產(chǎn)額，不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄。
（3）股票總市值不低于7500萬(wàn)美元?；蛘吖究傎Y產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬(wàn)美元。
（4）需有300名以上的股東。
（5）上個(gè)會(huì)計(jì)年度最低為75萬(wàn)美元的稅前所得。
（6）每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。
（7）最少須有三位"做市商"(MarketMaker)的參與此案(每位登記有案的MarketMaker須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交後的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)
OTCBB買殼上市條件；
OTCBB市場(chǎng)是由納斯達(dá)克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng)。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過(guò)一段時(shí)間積累擴(kuò)張，達(dá)到納斯達(dá)克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級(jí)到上述市場(chǎng)。
與納斯達(dá)克相比，OTC BB市場(chǎng)以門檻低而取勝，它對(duì)企業(yè)基本沒(méi)有規(guī)?；蛴系囊?，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市企業(yè)上市流程，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場(chǎng)上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實(shí)，納斯達(dá)克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達(dá)到400萬(wàn)美元，年稅后利潤(rùn)超過(guò)75萬(wàn)美元或市值達(dá)5000萬(wàn)美元，股東在300人以上，股價(jià)達(dá)到4美元／股的，便可直接升入納斯達(dá)克小型股市場(chǎng)。凈資產(chǎn)達(dá)到600萬(wàn)美元以上，毛利達(dá)到100萬(wàn)美元以上時(shí)公司股票還可直接升入納斯達(dá)克主板市場(chǎng)。因此OTC BB市場(chǎng)又被稱為納斯達(dá)克的預(yù)備市場(chǎng)（納斯達(dá)克BABY）。
美國(guó)IPO上市流程：
一、選擇中介機(jī)構(gòu)
公司改制境外上市過(guò)程中涉及的中介機(jī)構(gòu)及主要職責(zé)：
1、財(cái)務(wù)顧問(wèn)。財(cái)務(wù)顧問(wèn)是負(fù)責(zé)公司改制工作的總體協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)，協(xié)助制訂改制重組方案，負(fù)責(zé)與其他各中介機(jī)構(gòu)和企業(yè)有關(guān)部門協(xié)調(diào)，是未來(lái)上市的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)。
2、土地評(píng)估師。土地評(píng)估師負(fù)責(zé)協(xié)助辦理土地權(quán)證，完成土地評(píng)估報(bào)告，負(fù)責(zé)土地評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)，協(xié)助取得國(guó)土資源部關(guān)于土地使用權(quán)的處置批復(fù)。
3、資產(chǎn)評(píng)估師。就資產(chǎn)評(píng)估問(wèn)題與國(guó)有資產(chǎn)管理部門溝通，完成資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，與審計(jì)師對(duì)賬，負(fù)責(zé)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的核準(zhǔn)。
4、國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所。負(fù)責(zé)出具財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、公司籌備期間的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告，以及管理建議書(shū)，并就公司的內(nèi)部控制情況進(jìn)行評(píng)價(jià)。
5、境內(nèi)外律師。負(fù)責(zé)法律盡職調(diào)查，出具國(guó)有股權(quán)管理法律意見(jiàn)書(shū)和股份公司設(shè)立法律意見(jiàn)書(shū)，協(xié)助企業(yè)就改制法律問(wèn)題與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，并擬定公司章程，境外律師就是否符合境外上市地上市條件出具相關(guān)法律文書(shū)。
6、物業(yè)評(píng)估師。如要在香港交易所上市的話，按照香港交易所的要求，需要聘請(qǐng)有香港執(zhí)行資格的物業(yè)評(píng)估師來(lái)對(duì)上市企業(yè)的物業(yè)(土地和房屋)進(jìn)行評(píng)估，出具物業(yè)評(píng)估報(bào)告。
二、向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)(聆訊)
企業(yè)在拿到國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見(jiàn)書(shū)后，即可向境外交易所提交第一次申請(qǐng)上市的材料。
向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)登記
(一)準(zhǔn)備登記文件
根據(jù)美國(guó)《1933年證券法》企業(yè)發(fā)行證券必須進(jìn)行注冊(cè)登記，向SEC遞交報(bào)告，披露與此次發(fā)行相關(guān)的信息，也就是提交注冊(cè)登記說(shuō)明書(shū)。注冊(cè)登記說(shuō)明書(shū)由兩部分組成：招股書(shū)及注冊(cè)說(shuō)明書(shū)，正式招股書(shū)會(huì)注明注冊(cè)的生效時(shí)間、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行價(jià)和其他相關(guān)信息；但這時(shí)用于申報(bào)的是非正式招股書(shū)，用紅墨印刷，俗稱“紅鯡魚(yú)”(preliminary prospectus，初步招股書(shū))，提醒讀者這是非正式皈本。其主要內(nèi)容包括：封面、概要、公司、資金投向、分配政策、股權(quán)攤薄、資本化、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘要、管理層的討論、管理層及主要股東、法律訴訟、證券介紹、總結(jié)。
注冊(cè)登記說(shuō)明書(shū)的內(nèi)容包括：承銷費(fèi)用、董事及管理層的酬金、公司未登記的證券、其最近交易情況及附件和財(cái)務(wù)報(bào)表目錄。
(二)有關(guān)規(guī)則
在《1933年證券法》和《1934年證券交易法》中，明確的規(guī)定主要集中在s—K、S—x和C條例中。
1．S—K條例：具體規(guī)定了注冊(cè)登記書(shū)中除財(cái)務(wù)外的部分資料的內(nèi)容。
(三)填寫(xiě)各種表格
(四)提交登記
(五)修改報(bào)告
(六)SEC復(fù)核
復(fù)核的目的是證明公司的信息披露是否恰當(dāng)，一般以信件或電話的方式表述自己的觀點(diǎn)
(七)通過(guò)或中止命令
(八)NASQ復(fù)核
三、路演及定價(jià)
路演及其作用
路演，英文為Road Show，是投資者與證券發(fā)行人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。主要指證券發(fā)行人在發(fā)行前，在主要的路演地對(duì)可能的投資者進(jìn)行巡回推介活動(dòng)。昭示將發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。
網(wǎng)上路演，是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動(dòng)交流的活動(dòng)。通過(guò)實(shí)時(shí)、開(kāi)放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對(duì)投資者進(jìn)行答疑解惑；另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值和市場(chǎng)定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價(jià)值。
定價(jià)
四、證券承銷
證券承銷類型
證券發(fā)行需要承銷商將發(fā)行人發(fā)行的證券承銷出去。而證券承銷就是通過(guò)承銷商將公司擬發(fā)行的新股票發(fā)售出去。
證券承銷一般可以分為以下幾種類型：
1．按承銷證券的類別可以分為中央政府和地方政府發(fā)行的債券承銷，企業(yè)支行的債券和股票承銷，外國(guó)政府發(fā)行的債券承銷，國(guó)際金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券承銷等。
2．按證券發(fā)行方式分為私募發(fā)行承銷和公募發(fā)行承銷。公募發(fā)行是指把主券發(fā)行給廣大社會(huì)公眾；私募發(fā)行是指把證券發(fā)行給數(shù)量有限的機(jī)構(gòu)投資者，如保險(xiǎn)公司、基金公司等。私募發(fā)行方式一般較多采用直接銷售方式，不必向證券管理機(jī)關(guān)辦理發(fā)行注冊(cè)手續(xù)，因此可以節(jié)省承銷費(fèi)用；而公募發(fā)行則要通過(guò)繁瑣的注冊(cè)手續(xù)，如在美國(guó)發(fā)行的證券必須在出售證券的所在州注冊(cè)登記，通過(guò)“藍(lán)天法”(Blue—Sky Laws)的要求。
3．按承銷協(xié)議的不同可分為包銷、代銷。證券代銷是指投資銀行代發(fā)行人發(fā)售證券，將未出售的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指投資銀行將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)人的承銷方式，通常，幾乎所有的承銷都采取包銷方式。包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移到投資銀行身上，發(fā)行人因此必須付給投資銀行更大的報(bào)酬。
五、掛牌上市
IPO后，就可以根據(jù)與交易所的協(xié)議，掛牌上市了。掛牌上市后，股票就可以公開(kāi)流通了。IPO宣告完成。
IPO優(yōu)點(diǎn)
募集資金
流通性好
樹(shù)立名聲
回報(bào)個(gè)人和風(fēng)投的投入
IPO缺點(diǎn)
費(fèi)用（可能高達(dá)20%）
公司必須符合SEC規(guī)定
管理層壓力
華爾街的短視
失去對(duì)公司的控制
IPO的費(fèi)用
IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開(kāi)發(fā)行說(shuō)明書(shū)費(fèi)用以及承銷商的傭金。在美國(guó)IPO費(fèi)用一般為100－150萬(wàn)美金，同時(shí)也要支付8%－12%的籌資傭金。在美國(guó)NASDAQ直接上市的成本也較高企業(yè)上市流程，IPO費(fèi)用一般在2000萬(wàn)元人民幣左右，在籌資額的10%以上。
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